Conditions Générales de Vente (CGV) : Le guide juridique complet
Les conditions générales de vente (CGV) ne sont pas un simple document contractuel : elles structurent l’ensemble de la relation commerciale et protègent votre entreprise en cas de litige. Trop souvent sous-estimées, mal rédigées ou mal transmises, elles peuvent pourtant sécuriser vos ventes et prévenir des litiges désagréables.
Ce guide complet, pratique et surtout concret, vous donne toutes les clés pour comprendre, rédiger et sécuriser vos CGV, tout en évitant les erreurs et les pièges les plus fréquents.
1. À quoi servent vraiment les conditions générales de vente ? Plus qu’un cadre, une vraie sécurité juridique
Toutes les entreprises ne sont pas légalement tenues de rédiger des Conditions Générales de Vente (CGV). C’est un fait. Pourtant, en pratique, il est difficile d’imaginer une activité sérieuse sans ce socle juridique. Et ce, qu’on soit consultant indépendant, e-commerçant, prestataire de services ou fabricant.
Les CGV ne sont pas qu’une simple formalité administrative. Elles encadrent concrètement la relation entre le professionnel et son client, en posant noir sur blanc les règles du jeu : modalités de commande, délais de paiement, conditions de livraison, pénalités en cas de retard, transfert de propriété, responsabilité… Autant de sujets qui, en cas de désaccord, peuvent rapidement virer au casse-tête si rien n’a été anticipé.
⚠️ Cas courant : un client paie sa facture avec 8 mois de retard. Le professionnel souhaite appliquer une pénalité, mais le client répond : « Je n’étais pas au courant ».
Si les conditions générales de vente (CGV) n’ont pas été communiquées à l’avance ou ne prévoient pas expressément cette pénalité, il sera difficile, voire impossible, de l’appliquer : sans preuve que le client en avait connaissance avant la vente, la clause n’est pas opposable. Le professionnel ne pourra donc pas l’imposer légalement.
📎 En pratique
Il est donc recommandé de :
- joindre systématiquement les CGV aux devis ou aux bons de commande ;
- obtenir une validation explicite du client (signature papier ou électronique) ;
- mentionner clairement l’existence des CGV sur les factures et tout document commercial ;
- conserver une preuve de la transmission.
Des outils comme Yousign, DocuSign ou même une simple signature électronique dans un outil CRM permettent de sécuriser facilement cette étape, sans alourdir le processus de vente.
🧩 Une idée reçue à éviter
Certaines entreprises pensent qu’en publiant leurs conditions générales de vente sur leur site internet, elles sont automatiquement couvertes. C’est faux. La jurisprudence est claire : les CGV doivent être communiquées au client, avant la conclusion du contrat, sur un support durable, et d’une manière telle qu’il puisse en prendre connaissance.
2. Quelles sont les mentions obligatoires dans les CGV ? ce que la loi impose
On pense souvent à tort que la rédaction des conditions générales de vente est libre, mais en réalité, la loi encadre précisément leur contenu. Et les sanctions peuvent être lourdes en cas d’oubli.
🔹 Entre professionnels : des mentions obligatoires, sous peine de sanction
Dès qu’un professionnel vend à un autre professionnel, l’article L441-1 du Code de commerce entre en jeu. Il impose un certain nombre de mentions qui doivent impérativement figurer dans les CGV :
- ✅ Les modalités de vente : comment se passent les commandes, les livraisons, les refus éventuels ou les retours ?
- ✅ Le barème des prix unitaires : surtout s’il varie en fonction des volumes, du type de prestation ou du client.
- ✅ Les réductions de prix : promotions, remises quantitatives, rabais contractuels…
- ✅ Les conditions d’escompte en cas de paiement anticipé.
- ✅ Les conditions de règlement : délais de paiement, taux des pénalités en cas de retard, et indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 €.
📌 Bon à savoir : le délai de paiement entre professionnels est plafonné à 60 jours à compter de la date d’émission de facture. Une exception existe : 45 jours fin de mois, à condition que ce soit expressément prévu par écrit dans le contrat. Aucun accord verbal ne peut déroger à ces délais.
Et attention : ne pas mentionner ces éléments, ou les indiquer de façon incomplète, peut exposer l’entreprise à une amende administrative pouvant atteindre 75 000 € pour une personne morale. Ce n’est pas anecdotique.
💡 Conseil pratique : Pensez à intégrer vos conditions de règlement directement sur vos devis et à faire signer ces derniers. Cela évite toute contestation et permet de cristalliser les délais dès l’acceptation de l’offre.
🔹 Pour les consommateurs, des exigences différentes, mais tout aussi précises
Quand le client est un particulier, la logique est différente : on entre dans le champ de la protection du consommateur, plus strict et encadré.
Avant la vente, les conditions générales de vente (ou tout autre support précontractuel) doivent permettre au consommateur d’accéder clairement à un certain nombre d’informations essentielles, dont :
- ✅ Le prix total, incluant taxes et frais éventuels ;
- ✅ L’identité du vendeur (nom, adresse, e-mail, numéro d’immatriculation) ;
- ✅ Fonctionnalités essentielles du bien ou service (ce que le produit ou la prestation permet concrètement) ;
- ✅ Durée de validité de l’offre et du prix (notamment pour les promotions) ;
- ✅ Modalités de paiement, de livraison et d’exécution du contrat ;
- ✅ Conditions de résiliation (si prestation continue ou abonnement) ;
- ✅ Frais de retour à la charge du consommateur si droit de rétractation ;
- ✅ Durée minimale des obligations contractuelles, le cas échéant (ex. abonnement de 12 mois) ;
- ✅ Les délais de livraison ;
- ✅ Les garanties légales (conformité, vices cachés…) ;
- ✅ Le droit de rétractation, quand il s’applique (14 jours en principe pour les ventes à distance) ;
- ✅ Les langues proposées pour la conclusion du contrat ;
- ✅ Les étapes à suivre pour conclure le contrat en ligne, et les moyens techniques pour corriger les erreurs avant validation ;
- ✅ Les modalités d’archivage du contrat, si applicable, et les conditions d’accès pour le client ;
- ✅ Les règles professionnelles ou commerciales spécifiques auxquelles le professionnel déclare se soumettre (ex. code de déontologie, charte, etc.), si c’est le cas ;
- ✅ En cas de vente en ligne : le bouton de validation doit clairement mentionner “Commande avec obligation de paiement” ou une formule équivalente (obligation légale – art. L221-14 C. conso) ;
- ✅ Le droit applicable au contrat et le tribunal compétent en cas de litige ;
- ✅ Les voies de recours possibles en cas de litige (réclamation, médiation, juridiction compétente…) ;
- ✅ Le nom et les coordonnées du médiateur de la consommation désigné.
Ces mentions doivent être accessibles au consommateur de manière claire, lisible et compréhensible, avant toute commande et avant qu’il ne soit lié contractuellement (articles L111-1 à L111-3 du Code de la consommation). Publier ses CGV uniquement après la vente ou les camoufler en bas de page n’est pas suffisant. En cas de contentieux, elles pourraient tout simplement être considérées comme inopposables.
En pratique : Il est fortement recommandé de prévoir une page claire et dédiée aux conditions générales de vente sur son site internet (avec lien cliquable dans le tunnel de commande) ou de les transmettre systématiquement avec le devis, idéalement contre signature. Cela prouve que l’information a été donnée au bon moment, ce qui est la clé pour les faire valoir ensuite.
⚖️ À ne pas négliger ! : Proposer un médiateur de la consommation est obligatoire pour tout professionnel en B2C. Ne pas l’indiquer clairement dans les CGV peut entraîner des sanctions et fragiliser votre position en cas de litige. Beaucoup d’entreprises l’oublient.
3. La communication des conditions générales de vente : un enjeu souvent sous-estimé
C’est un point fréquemment mal compris et souvent négligé à tort. Les règles ne sont pas les mêmes selon qu’on s’adresse à un professionnel ou à un consommateur :
🔹 Entre professionnels (B2B) :
Un professionnel n’a pas à envoyer ses CGV spontanément à tous ses prospects. Mais dès qu’un client professionnel en fait la demande, l’article L441-1 du Code de commerce impose une obligation claire : les CGV doivent lui être transmises sans délai, sur un support durable (papier, PDF, e-mail horodaté, etc.).
📌 Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions :
- 15 000 € d’amende pour une personne physique ;
- 75 000 € pour une personne morale.
🔹 Vis-à-vis des consommateurs (B2C) :
Le régime est plus strict : la communication des CGV est obligatoire avant la conclusion du contrat, même sans demande du client. Les informations qu’elles contiennent (prix, conditions de rétractation, garanties, livraison, etc.) doivent être accessibles de manière claire et lisible, avant toute commande.
👉 Dans le cas d’une vente en ligne, le professionnel doit :
- Afficher un lien vers les CGV à un endroit visible avant que le client ne paie (par exemple, juste au-dessus ou en dessous du bouton « commander »)
- Demander au client de confirmer qu’il a lu et accepté les CGV, généralement via une case à cocher avant la validation de la commande
📌 Cette exigence découle des articles L111-1 à L111-3 du Code de la consommation. Si les CGV ne sont pas accessibles ou sont transmises trop tard, elles peuvent être considérées comme inopposables, ce qui signifie que le professionnel ne pourra pas faire valoir certaines clauses essentielles (comme les délais de paiement, les pénalités de retard, ou les limites de responsabilité).
📤 En pratique : comment s’organiser ?
Il est fortement conseillé de :
- conserver une preuve d’envoi (accusé de réception, email horodaté, signature électronique) ;
- préparer une version PDF à jour et facilement diffusable ;
- identifier les différents profils clients pour ajuster vos CGV en fonction (voir ci-dessous).
4. Faire accepter vos CGV : une étape indispensable pour sécuriser vos ventes
C’est une idée reçue assez répandue : on pense que si un client passe commande, il accepte forcément les CGV. Et donc, qu’en cas de litige, tout est verrouillé juridiquement. Mais la réalité est bien plus nuancée… et surtout, ce n’est pas ce que retient la jurisprudence.
En droit, les CGV ne sont opposables que si elles ont été portées à la connaissance du client avant la conclusion du contrat. Autrement dit, il ne suffit pas de les avoir rédigées correctement : encore faut-il pouvoir démontrer que le client en a eu connaissance, en temps utile, et qu’il les a acceptées.
📎 Concrètement, cela implique de :
- les mentionner ou les joindre au devis, à l’offre commerciale ou au bon de commande,
- obtenir un accord clair du client : signature manuscrite, validation numérique, case à cocher sur un site de vente en ligne, etc.
Le simple fait d’annexer les CGV à une facture postérieure à la commande est insuffisant. Trop tardif. Et donc juridiquement inopposable.
La plupart des tribunaux estiment que les pénalités non mentionnées dans le devis initial, mais introduites après la commande, ne peuvent pas être imposées unilatéralement.
🛠️ Bonnes pratiques à adopter :
- Pensez à faire signer systématiquement les CGV avec le devis ou le contrat, même pour des clients réguliers ;
- Pour les ventes en ligne, veillez à ce que le client coche une case type « J’accepte les CGV », avec un lien vers le document, avant le paiement ;
- Conservez une preuve (email, signature, capture d’écran) de cette acceptation, en cas de contestation ultérieure.
5. Les erreurs fréquentes à éviter absolument pour vos conditions générales de vente
Certaines pratiques, encore très répandues dans les TPE et PME, peuvent rendre vos CGV juridiquement inutilisables… au moment même où vous en auriez le plus besoin. Voici des erreurs classiques, mais évitables, que rencontrent régulièrement avocats, juges et médiateurs :
Erreur n° 1 : 📬 Envoyer les CGV avec la facture
C’est sans doute la plus fréquente. Le client commande, la prestation est réalisée, puis la facture arrive avec, en annexe, les fameuses CGV. À ce stade, il est déjà trop tard : la vente est conclue. Vous ne pouvez plus imposer vos conditions contractuelles après coup.
💬 Exemple concret : un prestataire de services B2B facture une mission de conseil avec 30 jours de délai de paiement. Il applique des pénalités au-delà. Le client refuse : « Ces pénalités ne sont mentionnées nulle part dans le devis. » Et il a raison. Les CGV jointes à la facture n’ont aucune valeur contraignante.
⚖️ Les tribunaux sont constants sur ce point : communiquer ses CGV a posteriori ne permet pas de les opposer au client. Vous perdez l’effet protecteur qu’elles sont censées garantir.
Erreur n° 2 : 🎯 Utiliser des CGV “génériques” pour tous vos clients
Autre réflexe courant : créer une version unique des CGV pour toute la clientèle. C’est simple à gérer, mais souvent contre-productif.
La loi, en particulier dans les relations entre professionnels, autorise et même encourage à adapter les CGV selon la typologie du client. Et pour cause : les attentes, les usages et les leviers de négociation d’un grand groupe industriel ne sont pas les mêmes qu’une TPE ou un revendeur.
💬 Exemple : Vous êtes éditeur de logiciels. Vous vendez à la fois à des grands comptes (avec des contrats cadres) et à des startups. Si vos CGV imposent des délais de paiement de 45 jours à tout le monde, vous risquez d’entrer en contradiction avec les usages sectoriels des petits acteurs… ou de manquer d’opportunités commerciales.
Adapter les CGV selon les profils clients (grands comptes, revendeurs, administrations, abonnements SaaS, etc.) permet :
- d’anticiper les objections récurrentes,
- de sécuriser des clauses spécifiques (livraison, maintenance, résiliation…),
- et de rester crédible dans la négociation.
🧠 Conseil pratique
Créez des modèles de CGV différenciés, mais centralisez leur gestion. Identifiez clairement à quel segment s’applique chaque version, et transmettez les de manière appropriée.
Un tableau de correspondance (version/client) et une gestion documentaire simple suffisent à éviter les erreurs de transmission.
Erreur n° 3 : 📄 Copier-coller des CGV trouvées sur Internet… sans les adapter
Par souci de gain de temps ou parce qu’on ne sait pas par où commencer, certains entrepreneurs copient simplement les CGV d’un concurrent ou d’un modèle trouvé en ligne. C’est tentant, mais risqué.
💬 Exemple : Un artisan du bâtiment reprend les CGV d’un site e-commerce, pensant que « ça fera l’affaire ». Problème : elles prévoient un droit de rétractation de 14 jours, applicable aux ventes à distance… mais pas aux travaux sur mesure. Résultat : le client invoque ce droit pour annuler une commande déjà en production. Conflit garanti.
Chaque activité a ses spécificités. Un contenu générique peut créer des obligations juridiques qui ne s’appliqueraient pas normalement à votre activité… ou à l’inverse, omettre des clauses indispensables pour vous protéger. Un mauvais modèle est parfois pire que pas de CGV du tout.
🧠 Ce qu’il faut faire :
- Rédiger ou faire relire ses CGV avec un juriste qui connaît votre secteur ;
- Partir d’un modèle adaptable, pas d’un modèle figé ;
- Toujours contextualiser : vente de biens ? de services ? sur mesure ? en ligne ? sur site ? à des pros ? à des consommateurs ? Chaque détail compte.
Erreur n° 4 : 🧾 Oublier de mettre à jour ses CGV lors d’un changement dans l’activité
Les CGV sont parfois rédigées une fois pour toutes… puis oubliées. Pourtant, votre activité évolue, vos produits changent, vos canaux de vente se diversifient. Et vos CGV doivent suivre.
💬 Exemple : Une entreprise commence à vendre à l’international, sans adapter ses CGV. Aucun encadrement sur les délais de livraison à l’export, ni sur les frais de douane. Un client belge refuse de payer les frais supplémentaires. L’entreprise ne peut rien faire : ses CGV ne les prévoyaient pas.
Même problème si vous passez d’un modèle ponctuel à un abonnement récurrent, ou si vous intégrez de nouveaux services (maintenance, formation, etc.). Les conditions générales de vente doivent refléter précisément la réalité contractuelle de vos offres.
✅ Ce qu’il faut prévoir :
- Un audit rapide des CGV au moins une fois par an, ou à chaque pivot stratégique ;
- Une versioning claire : datée, avec des historiques en cas de mise à jour ;
- Une clause qui précise que la version applicable est celle en vigueur à la date de la commande (et non la dernière publiée).
6. Les clauses utiles à insérer dans vos CGV pour anticiper les imprévus
Les conditions générales de vente ne se limitent pas aux mentions imposées par la loi. Au contraire, certaines clauses, bien que facultatives, sont fortement recommandées, car elles permettent d’anticiper les imprévus, de limiter les risques… et d’éviter des litiges évitables.
Voici cinq clauses souvent négligées, mais pourtant décisives dans la pratique :
1. La clause de réserve de propriété :
Sans doute la plus classique et l’une des plus utiles pour toute vente de biens.
👉 Elle stipule que le vendeur reste propriétaire des marchandises livrées jusqu’à leur paiement intégral. Cela permet, en cas de défaut de paiement, de revendiquer juridiquement la reprise des biens, même si ceux-ci ont déjà été livrés.
💬 Exemple : Un fournisseur de matériel informatique livre une commande à un client professionnel, qui ne règle jamais la facture. Grâce à la clause de réserve de propriété, le fournisseur peut réclamer la restitution du matériel, y compris si l’entreprise est en redressement judiciaire.
📌 Attention : pour être valable, cette clause doit être expressément acceptée par le client avant la livraison.
2. La clause limitative (ou exonératoire) de responsabilité :
Cette clause permet d’encadrer ou de plafonner les dommages que le professionnel pourrait devoir indemniser en cas de manquement (retard, défaut partiel, etc.).
👉 Elle peut exclure certains types de préjudices (perte de chiffre d’affaires, perte d’exploitation), ou limiter le montant de l’indemnisation à une somme forfaitaire (par exemple : le montant de la commande).
💬 Exemple : Un prestataire informatique livre une solution SaaS en retard. Sans clause limitative, le client pourrait réclamer le remboursement de l’ensemble du préjudice causé par le retard. Avec la clause, l’indemnisation est plafonnée à 15 % du montant du contrat.
📌 À noter : cette clause ne peut pas porter atteinte aux droits des consommateurs, et ne peut exclure la responsabilité pour dol ou faute lourde.
3. La clause pénale :
Elle prévoit à l’avance le montant d’une indemnisation forfaitaire en cas d’inexécution ou de retard du client (par exemple : en cas d’annulation de commande hors délai).
👉 Cela permet d’éviter une action en justice longue pour prouver le préjudice subi, puisque le montant est déjà fixé dans le contrat.
💬 Exemple : Un client annule une commande sur mesure à la dernière minute. Grâce à la clause pénale, le fournisseur est en droit de lui facturer 30 % du prix total, sans avoir à démontrer son manque à gagner.
4. La clause de force majeure :
Elle exonère les parties de leur responsabilité en cas d’événement imprévisible, irrésistible et extérieur (ex : catastrophe naturelle, guerre, pandémie…).
👉 Elle peut aussi définir plus précisément ce qui sera considéré comme un cas de force majeure dans le cadre de la relation commerciale.
💬 Exemple : En cas de rupture de chaîne logistique due à un blocage portuaire, le fournisseur peut justifier son impossibilité temporaire de livrer, sans être tenu de verser de pénalités.
📌 Il est utile d’adapter cette clause au contexte du secteur : logistique, numérique, bâtiment, etc.
5. La clause de révision du prix :
Elle permet d’ajuster le prix d’un contrat en fonction de l’évolution de certains paramètres, comme le coût des matières premières, du transport, ou de l’énergie.
👉 C’est une vraie soupape de sécurité, notamment dans les marchés volatils (où les prix varient fortement et fréquemment, souvent de manière imprévisible).
💬 Exemple : Un imprimeur subit une hausse soudaine du prix du papier. Grâce à cette clause, il peut répercuter tout ou partie de cette hausse sur le client, selon une formule convenue à l’avance.
🧠 D’autres clauses à envisager selon votre activité :
- Clause de médiation ou de compétence territoriale : pour éviter un contentieux long et coûteux, ou imposer une juridiction précise en cas de litige.
- Clause de non-sollicitation : pour empêcher un client de débaucher vos collaborateurs.
- Clause de confidentialité : indispensable pour les prestations techniques, informatiques ou créatives, etc.
Bien rédigées et transmises au bon moment, les conditions générales de vente posent un cadre clair, rassurent vos clients et facilitent la relation commerciale. Elles ne servent pas seulement à se protéger en cas de litige, mais aussi à prévenir les incompréhensions et à construire une collaboration saine dès le départ. En somme, vos CGV en disent long sur la façon dont vous travaillez.
Autant les soigner.
